来源：梧桐树下
4月10日，兰州庄园牧场股份有限公司（002910）发布《关于提起诉讼的进展公告》。近日，公司收到甘肃省兰州市城关区人民法院送达的《民事判决书》，公司作为原告要求被告马红富（IPO时公司控股股东、实际控制人）履行其在招股说明书做出的公开承诺，承担政府补偿不足部分的拆迁损失及逾期付款资金占用费合计2107万余元，被兰州市城关区法院驳回诉讼请求。
兰州市城关区人民法院在判决书中“本院认为”部分的主要观点为：“首先，依据《中华人民共和国民法典》第四百七十三条‘要约邀请是希望他人向自己发出要约的表示。拍卖公告、招标公告、招股说明书、债券募集办法、基金招募说明书、商业广告和宣传、寄送的价目表等为要约邀请’之规定，案涉《首次公开发行 A 股股票招股说明书》系发行人向社会公众投资者披露信息、公开发行股票的法定文件，并非发行人与控股股东之间设立权利义务的合同。被告作为控股股东作出的相关承诺，本质是面向证券市场、监管机构及不特定投资者的信息披露内容，目的是保障投资者知情权，并非与原告达成合意、设立债权债务关系。其次，原告与被告之间未签订任何书面补偿协议，未就补偿范围、履行方式、违约责任等达成任何一致意思表示。原告仅凭《首次公开发行A 股股票招股说明书》的披露内容主张合同权利，缺乏合同成立的基本要件，亦无法律依据。再次，案涉《首次公开发行 A 股股票招股说明书》记载的圣源牧场虽被关停，但圣源牧场在与湟源县人民政府行政诉讼案件执行过程中，已达成和解，案涉建筑物、构筑物及附属设施并未实际拆除、报废或灭失，且案涉建筑物、构筑物至今为止仍由原告正常使用，湟源县人民政府也已就案涉补偿履行完毕，补偿程序已经终结，故该承诺约定的核心履行条件并未成就，原告基于此请求赔偿于法无据。综上，对于原告请求判令被告向其支付圣源牧场关闭搬迁损失及资金占用使用费的诉请，本院不予支持。
2026年1月21日，庄园牧场《关于提起诉讼事项的公告》披露了本次诉讼的背景、诉讼请求
诉讼背景：
2017 年 10 月 17 日，庄园牧场作为发行人申请人向中国证监会提交发行申请书及《首次公开发行 A 股股票招股说明书》。在招股说明书中，发行人控股股东马红富承诺:若发行人下属牧场因各地政府对畜禽养殖区域划定的调整而导致相关牧场列入畜禽养殖禁养区或限养区，而被有关政府主管部门要求依法进行搬迁时，政府补偿不足以弥补公司搬迁损失时，差额部分由其承担。
2019 年 4 月 19 日，湟源县人民政府向圣源牧场作出《限期关停通知书》，限圣源牧场在 2019 年 4 月 30 日前清理出栏养殖奶牛，完成关停工作，逾期将采取强制清理关停措施。圣源牧场于 2019 年 4 月 30 日关停，圣源牧场建筑物、构筑物全部报废。因与湟源县人民政府就政策性关停补偿事宜未能协议一致，2020年 3 月 5 日，圣源牧场向西宁市中级人民法院提起行政补偿诉讼，要求湟源县人民政府履行行政补偿职责，补偿圣源牧场关闭搬迁损失48,410,758 元及相关停产停业损失等。2024 年 4 月 16 日，青海省高级人民法院作出生效判决，主要判决内容为：湟源县人民政府在本判决生效之日起三十日内补偿圣源牧场有限公司关闭搬迁损失 505.49 万元。
圣源牧场建筑物、构筑物截止 2017 年 6 月 30 日提取折旧后的净值为3,875万元，继续按该固定资产折旧方法计算，2017 年 7 月1 日至2025 年12 月31日期间，圣源牧场共计提取折旧金额为 13,696,581.55 元。据此，截止2025 年12月 31 日，圣源牧场房屋建筑物、构筑物的净值为 25,053,418.45 元。根据招股说明书“若圣源牧场搬迁后相关建筑物、构筑物全部报废，预计圣源牧场搬迁损失 3,875 万元(以相关建筑物、构筑物截止 2017 年 6 月底净值计算)”及发行人控股股东马红富的承诺：政府补偿不足以弥补公司搬迁损失时，差额部分由其承担。因此，截止 2025 年 12 月 31 日，原告关闭搬迁圣源牧场的损失为25,053,418.45 元，减去湟源县人民政府补偿的关闭搬迁损失505.49 万元，剩余 19,998,518.45 元未弥补损失，该差额 19,998,518.45 元应由被告承担，被告逾期未向原告承担该差额的应承担相应资金占用费用。
诉讼请求
1.依法判令被告向原告支付圣源牧场关闭搬迁损失19,998,518.45 元，并支付逾期付款资金占用费 1,075,253.68 元（以 19,998,518.45 元为基数，按一年期贷款市场报价利率自 2024年 4月16日计算至 2025年12月19日，并自2025年12月20日以 19,998,518.45 元为基数按一年期贷款市场报价利率继续计算逾期付款资金占用费至本金和资金占用费付清时止）。以上款项合计21,073,772.13 元。
2.本案诉讼费用由被告承担。
晓编翻阅公司2017年10月17日公布的《招股说明书》，确实记载了公司控股股东马红富的承诺：若发行人下属牧场因各地政府对畜禽养殖区域划定的调整而导致相关牧场列入畜禽养殖禁养区或限养区，而被有关政府主管部门要求依法进行搬迁时，政府补偿不足以弥补公司搬迁损失时，差额部分由其承担。
对于该判决，晓编对区法院否定招股说明书控股股东、实际控制人的公开承诺的效力是不认同的。案涉建筑物、构筑物至今为止仍由原告正常使用，政府补偿足以覆盖损失的话，肯定可以驳回原告的诉讼请求。但不能以否定招股说明书的公开承诺的效力来驳回原告的诉讼请求。
在IPO实践中，IPO申请人经常存在一些不确定的风险，如：未按职工实际薪酬缴足社保、公积金，以后是否会被管理部门要求补缴；环保、安全、外汇、税务、出口等方面存在违规行为未被处罚，是否会被监管部门罚款；公司下属资产有被拆迁、关停的可能，如果政府补偿不足弥补损失怎么办？公司正在被人起诉要求赔偿等。为了明确发行人的风险责任，提高审核效率，保护中小投资者的利益，现行做法就是由实际控制人、控股股东对上述不确定的罚款、赔偿、资产损失风险做出公开、兜底的承诺，因上述风险而致公司损失的，由控股股东、实际控制人承担。这是IPO制度的重要组成部分，也是招股说明书的重要内容。如今，一个区法院的判决否定招股说明书里控股股东、实际控制人公开承诺的效力，这是对现行IPO审核政策的重要挑战。证券监管部门有必要会同最高法院就招股说明书公开承诺的效力问题作出一个司法解释。
另外值得关注的是，2021年，马红富通过股权转让给甘肃一家国资公司，而失去控股股东、实际控制人地位。如今，马红富不履行IPO时的公开承诺，估计与他目前不再是控股股东、实控人有关。
